平阳侯曹参，是沛县人。
秦朝时是沛县的狱吏属员，而萧何是主吏，在县中他们二人都是很有权势的官吏。
高祖任沛公而初起兵时，曹参以中涓官的身份追随他，率领军队攻打胡陵、方舆，进击秦朝郡监的军队，大败他们。
向东攻下薛地，在薛城以西攻击泗水守军。
再攻打胡陵，夺取了它。
曹参转任镇守方舆。
而方舆已经反叛投降了魏王，曹参攻打方舆。
丰邑也反叛投降魏王，曹参又去攻打丰邑。
高祖赐给曹参七大夫的爵位。
在砀地东边曹参攻打秦朝司马..的军队，打败他，夺取了砀地、狐父和祁县的善置。
又攻打下邑以西，直到虞县，进击章邯的车骑部队。
在攻打爰戚和亢父时，曹参率先登上城墙。
曹参升任为五大夫。
向北援救阿县，攻击章邯军队，攻陷陈县，追击到濮阳。
进攻定陶，占领临济。
向南援救雍丘，攻击李由部队，打败他，杀死李由，俘虏秦军军侯一人。
秦军将领章邯打败杀死项梁时，沛公和项羽领军东归。
楚怀王任沛公为砀郡郡守，统率砀郡兵卒。
于是沛公便封曹参为执帛官，号称建成君。
又提升为戚公，隶属砀郡。
后来，曹参跟随沛公攻打东郡郡尉的军队，在成武南边打败他们。
在成阳南边攻击王离军队，又在杠里攻打他们，大败他们。
追击败军，向西直到开封，攻击赵贲军队，打败敌军，将赵贲围困在开封城中。
向西在曲遇攻击秦将杨熊的军队，打败敌军，俘虏秦军司马和御史各一人。
迁升为执圭。
跟随沛公攻打阳武，占领頧辕、缑氏，切断了黄河的渡口，在尸乡北面回击赵贲军队，打破敌军。
跟随沛公向南攻打韜县，与南城守将吕齿奇在阳城城东交战，攻陷敌阵，夺取宛城，俘虏吕齿奇，全部平定南阳郡。
跟随沛公向西攻打武关、..关，夺取了它们。
前进攻打秦军于蓝田南边，又趁夜袭击蓝田北边，秦军大败，于是直扑咸阳，灭亡了秦朝。
项羽到了咸阳，封沛公为汉王。
汉王封曹参为建成侯。
曹参随汉王到汉中，迁升为将军。
跟随沛公回师平定三秦。
先是攻击下辩、故道、雍县、台阝县。
在好..以南进击章平的军队，大败敌军，包围了好..，夺取了壤乡。
攻击三秦军队于壤乡东部和高栎，打败了敌军。
又包围了章平，章平从好..突围而逃。
乘势攻击赵贲和内史保的军队，打败敌军。
向东夺取咸阳，改名为新城。
曹参领兵固守景陵二十天，三秦派章平等人进攻曹参，曹参出城迎击，大败敌军。
汉王将宁秦赐给曹参作食邑。
曹参以将军身份领兵在废丘保卫章邯。
以中尉身份跟随汉王出临晋关。
到了河内，攻下修武，渡过围津，向东在定陶攻击龙且、项他，打败敌军。
向东攻取砀县、萧县、彭城。
攻击项藉军队，汉军大败而逃。
曹参以中尉身份包围夺取了雍丘。
王武在外黄反叛，程处在燕地反叛，曹参前往攻打，全部打败他们。
柱天侯在衍氏反叛，曹参又前往打败他们并占领了衍氏。
在昆阳攻击羽婴，追到叶县。
回师攻打武强，乘势打到荥阳。
曹参从汉中做将军、中尉，跟随汉王攻打诸侯和项羽，兵败，回到荥阳，总共两年时间。
高祖二年(前205)，拜曹参为代理左丞相，进入关中屯兵驻守。
一个多月后，魏王豹反叛，曹参以代理左丞相的身份分别与韩信向东在东张城攻击魏王的将军孙..的军队，大败敌军。
乘势攻打安邑，俘获魏王将领王襄。
在曲阳攻击魏王，追击到武垣，活捉了魏王豹。
夺取平阳，抓到魏王的母亲、妻子、儿女，全部平定魏地，共得五十二座城池。
汉王把平阳赐给曹参作食邑。
接着曹参又跟随韩信在邬东攻击赵国相国夏说的军队，大败敌军，斩杀了夏说。
韩信与原常山王张耳领兵攻下井陉，攻击成安君，而令曹参回师将赵国别将戚将军包围在邬县城中。
戚将军出城逃走，曹参追上去斩杀了他。
于是领兵来到敖仓汉王所在的地方。
韩信已攻破赵国，做了相国，向东攻击齐国。
曹参以右丞相的身份从属于韩信，攻破齐国历下的军队，于是攻下临..。
回师平定济北郡，进攻著县、氵累阴、平原、鬲县、卢县。
接着跟随韩信攻打龙且军于上假密，大败敌军，斩杀了龙且，俘虏了他的将军周兰。
平定齐国，攻占了总共七十多县。
抓获了原齐王田广的相国田光、代国相留守的许章，以及原齐国胶东将军田既。
韩信任齐王，引兵到陈县，与汉王一同打败项羽，而曹参被留下来平定齐国境内尚未降服的人。
项籍已死，天下平定，汉王做了
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