莊子闕誤引江南古藏本有。荀子宥坐篇作「昔晉公子重耳，霸心生於曹，越王句踐霸心生於會稽，齊桓公小白霸心生於莒」，說苑作「昔者，齊桓公霸心生於莒，句踐霸心生於會稽，晉文公生於驪氏」，家語作「是以晉重耳之有霸心生於曹、衛，越王句踐之有霸心生於會稽」。
〔一九〕「丘」，大德本誤作「立」。
〔二０〕按陳、蔡之厄，又見史記孔子世家、琴操、類聚引典略。衝波傳又言採桑女為七言之詩教孔子，穿九曲明珠以解陳、蔡之圍。
〔二一〕杜預春秋左氏傳序：「說者以為仲尼自衛反魯，脩春秋，立素王，丘明為素臣。」正義曰：「麟是帝王之瑞，故有素王之說。言孔子自以身為素王，故作春秋，立素王之法；丘明自以身為素臣，故為素王作左氏之傳。漢、魏諸儒，皆為此說。董仲舒對策云：「孔子作春秋，先正王而繫以萬事，是素王之文焉。」賈逵春秋序云：「孔子覽史記，就是非之說，立素王之法。」鄭玄六藝論云：「孔子既西狩獲麟，自號素王，為後世受命之君，制明王之法。」盧欽公羊序云：「孔子自因魯史記而脩春秋，制素王之道。」是先儒皆言孔子立素王也。孔子家語稱齊太史子餘歎美孔子言曰：「天其素王之乎！」素，空也，言無位而空王之也。彼子餘美孔子之深，原上天之意，故為此言耳，非是孔子自號為素王，先儒蓋因此而謬，遂言春秋立素王之法，左丘明述仲尼之道，故復以為素臣。其言丘明為素臣，未知誰所說也。」（困學紀聞八襲用正義此文。）今案淮南主術篇：「專行教道，以成素王。」論衡超奇篇：「孔子作春秋以示王意，然則孔子之春秋，素王之業也；諸子之傳書，素相之事也。」又定賢篇：「孔子不王，素王之業，在於春秋。」太史公自序：「壺遂曰：「孔子作春秋，垂空文以斷禮義，當一王之法。」」史記儒林傳：「因史記作春秋，以當王法，其辭微而旨博。」文選曹攄思友人詩注引論語崇爵讖：「子夏共撰仲尼微言，以當素王。」左傳序釋文：「王，于況反。」
〔二二〕事見左傳定公十年及史記孔子世家。「讙」，史記作「汶陽」，集解引服虔曰：「三田，汶陽田也。」崔述曰：「鄆、讙、龜陰，乃九年陽虎以之奔齊者，皆在汶水之陽，故傳前云「反我汶陽之田」，後云「來歸鄆、讙、龜陰之田」。」
孟軻受業於子思〔一〕，既通〔二〕，游於諸侯，所言皆以為迂遠而闊於事情〔三〕，然終不屈道趣舍〔四〕，枉尺以直尋〔五〕。嘗仕於齊，位至卿，後不能用。孟子去齊〔六〕，尹士曰：「不識王之不可以為湯、武，則是不明也；識其不可，然且至，則是干祿也；〔七〕千里而見王，不遇故去，三宿而後出畫〔八〕，是何濡滯也？〔九〕」軻曰：「夫尹士烏知予哉！千里而見王，是予所欲也，不遇故去，豈予所欲哉？予不得已也。予三宿而出畫，於予心猶以為速，王庶幾改諸〔一０〕，王如改之〔一一〕，則必反予。夫出畫而王不予追也，予然後浩然有歸志。〔一二〕」魯平公駕，將見孟子，嬖人臧倉謂曰：「何哉？君所謂〔一三〕輕身以先於匹夫者，以為賢乎？」樂正子曰：「克告於君〔一四〕，君將為來見也，嬖人有臧倉者沮君，君是以不果。」曰：「行或使之，止或尼之，行止非人之所能也，吾不遇於魯侯，天也，臧氏之子，焉能使予不遇哉！〔一五〕」又絕糧於鄒、薛〔一六〕，困殆甚〔一七〕，退與萬章之徒，序詩、書、仲尼之意〔一八〕，作書中、外十一篇〔一九〕，以為：「聖王不作，諸侯恣行〔二０〕，處士橫議〔二一〕，楊朱、墨翟之言，盈於天下，天下之言，不歸楊則歸墨，楊氏為我〔二二〕，是無君也，墨氏兼愛〔二三〕，是無父也，無父無君，是禽獸也。楊、墨之道不息，孔子之道不著，是邪說誣民，充塞仁義也，仁義充塞，則率獸食人，人將相食也；吾為此懼，閑先王〔二四〕之道，距楊、墨，放淫辭，正人心，熄邪說，以承三聖者〔二五〕。予豈好辯哉？予不得已也。〔二六〕」梁惠王復聘請之，以為上卿。〔一〕列女傳母儀鄒孟母篇：「孟子師事子思。」漢書藝文志：「孟子，子思弟子。」趙岐孟子題辭：「師事孔子之孫子思。」史記本傳索隱引王劭說，以「人」為衍字，亦以為受業子思之門，子思子（郡齋讀書志引）、孔叢子等書更載思、孟問答之辭，於是自韓愈、李翱以下，至毛奇齡四書賸言，皆以為學於子思，與應氏之言合。而史記本傳以為受業子思之門人，今所傳孟子外書則謂子思之子曰子上，軻嘗學焉。今考自孔丘卒至齊宣王元年，凡百五十年，孔丘卒時，子思為喪主，計其時當已年長；孟軻游齊，在去梁之後，見梁惠王時，即呼之為叟，則其時孟軻已老，中間更不了百五十年，縱使子思、孟軻俱長壽，恐亦未得親相授受，孟子自言「私淑諸人」，則亦後人所謂「門生門下見門生」之比耳。史遷之言，當得其實。故詹景鳳詹氏性理小辨子思孟子考、譚貞默三經見聖編、梁玉繩史記志疑、周廣業孟子四考、黃玉蟾孟子年譜、管同孟子年譜皆從之；應氏仍持「受業於子思」之說，蓋亦未之思耳。
〔二〕史記、列女傳俱作「道既通」。
〔三〕史記孟軻傳：「道既通，游事齊宣王，宣王不能用。適梁，梁惠王不果所言，則見以為迂遠而闊於事情。」
〔四〕林春溥孟子列傳纂、焦循孟子題辭正義引「舍」改作「合」。
〔五〕孟子滕文公下：「陳代曰：「不見諸侯，宜若小然。今一見之，大則以王，小則以霸。且志曰：枉尺而直尋。宜若可為也。」」趙注：「枉尺直尋，欲使孟子屈己信道，故言「宜若可為也」。」趙岐孟子題辭：「慕仲尼，周流憂世，遂以儒道游於諸侯，思濟斯民，然由不肯枉尺直尋，時君咸謂之迂闊於事，終莫能聽納其說。」〔六〕梁玉繩史記志疑：「孟子游歷，史先齊後梁，趙岐孟子注、風俗通窮通篇並同，古史從之，然年數不合，說在六國表，當從通鑑始游梁、繼仕齊為是。通鑑蓋據列女傳母儀篇也。孫奕示兒編曰：「七篇之書，以梁惠王冠首，以齊宣王之問繼其後，則先後有序可見矣，故列傳為難信。」（朱子序說兩存之）」案孟軻遊宦，顧炎武日知錄、閻若璩孟子生卒年月考、王懋竑白田草堂集、周廣業孟子四考、曹之升孟子年譜、江永群經補義、任兆麟孟子考、林春溥孟子列傳纂、陸寶泉孟子時事考徵、蔣一鑑孟子章句考年、黃本驥孟子年譜、黃式三周季編略諸書，言之詳矣，茲不列舉。
〔七〕孟子「祿」作「澤」。
〔八〕「畫」原作「晝」，朱藏元本僅下文「夫出畫而王不予追也」句之「畫」不誤，今據改正。史記田單傳畫邑，集解引劉熙曰：「畫，音獲。」水經淄水注、史記田單傳正義引括地志作「澅」，說苑立節篇又作「蓋」，音近借用。〔九〕史記集解引劉熙曰：「畫，齊西南近邑。」正義引括地志云：「戟里城在臨淄西北三十里，春秋時棘邑。……澅邑，蠋所居，即此邑，因澅水為名也。」水經淄水注：「澅水出時水，東去臨淄十八里，所謂澅中也。」據此，則畫為臨淄西南近邑，孟子三宿而後出畫，故尹士以為濡滯也。
〔一０〕今本孟子「諸」作「之」，論衡刺孟篇亦作「諸」。
〔一一〕孟子「之」作「諸」。〔一二〕見孟子公孫丑下。
〔一三〕「謂」，孟子作「為」，古通。
〔一四〕劉節廣文選：「魯平公與齊宣王會于鳧繹山下，樂正克備道孟子于平公曰：「孟子私淑仲尼，其德輔仁長民，其道發政施仁，君何不見乎？」」此後人擬文耳。
〔一五〕見孟子梁惠王下。
〔一六〕孟子公孫丑下：「當在薛也，予有戒心，辭曰：「聞戒，故為兵餽之。」予何為不受？」絕糧於鄒未詳。考孟子去薛即反鄒（史記孟軻列傳），時有惡人欲惡孟子（趙注），或即困孟子於鄒、薛之間，故應氏說為絕糧於鄒、薛，一如孔丘之在陳絕糧，亦說為阨於陳、蔡之間也。類聚三五、初學記十八引應璩與董仲連書：「孟軻困於梁、宋，宣尼飢於陳、蔡。」說又與此異。〔一七〕史記本傳作「所如者不合」。
〔一八〕本傳作「序詩、書，述仲尼之意」，淮南氾論篇高注作「敘詩、書、仲尼之意」，與應氏合。
〔一九〕趙岐孟子題辭：「孟子著書七篇，……又有外書四篇：性善辨，文說，孝經，為正。其文不能弘深，不與內篇相似，似非孟子本真，後世依放而託之者也。」案漢書藝文志亦云十一卷，即包舉外書為言。
〔二０〕「恣行」，孟子作「放恣」，漢書異姓諸侯王表注引應劭說，亦作「恣行」，與此同。
〔二一〕異姓諸侯王表注：「應劭曰：「孟子云：聖王不作，諸侯恣行，處士橫議。」」
〔二二〕呂氏春秋不二篇：「陽生貴己。」金樓子著書篇：「楊朱貴己。」淮南氾論篇：「全性保真，不以物累形，楊子之所立也，而孟子非之。」
〔二三〕呂氏春秋不二篇：「墨翟貴廉。」爾雅疏一引尸子廣澤篇：「墨子貴兼。」案墨子有兼愛篇，孟子闢墨，亦祇言其兼愛無父，呂氏作「廉」，非是。
〔二四〕「王」，孟子作「聖」，下文亦言「聖人復起」，此作「王」，當是「聖」之壞文。
〔二五〕三聖，謂禹、周公、孔子也。
〔二六〕見孟子滕文公下。
孫況〔一〕齊威、宣王之時〔二〕，聚天下賢士於稷下〔三〕，尊寵之〔四〕，若鄒衍、田駢、淳于髡之屬甚眾〔五〕，號曰列大夫〔六〕，皆世所稱，咸作書刺世。是時，孫卿有秀才，年十五〔七〕，始來遊學。諸子之事，皆以為非先王之法也。孫卿善為詩、禮、易、春秋，至襄王時，而孫卿最為老師，齊尚循〔八〕列大夫之缺，而孫卿三為祭酒焉〔九〕。齊人或讒孫卿〔一０〕，乃適楚，楚相春申君以為蘭陵令〔一一〕，人或謂春申君：「湯以七十里，文王以百里，孫卿賢者也，今與之百里地，楚其危乎！」春申君謝之，孫卿去之，游趙〔一二〕，應聘於秦〔一三〕。是時，七國交爭，尚於權詐；而孫卿守禮義，貴術籍，雖見窮擯，而猶不黜其志〔一四〕，作書數十篇〔一五〕，疾濁世之政，國亂君危相屬〔一六〕，不遵〔一七〕大道，而營乎巫祝〔一八〕，信禨祥〔一九〕，蘇秦、張儀以邪道說諸侯，以大貴顯，隨〔二０〕而笑之曰：「夫不以其道進者，必不以其道亡。〔二一〕」又小五伯，以為仲尼之門，羞稱其功〔二二〕。後客或謂春申君曰：「伊尹去夏入殷，殷王而夏衰；管仲去魯入齊，魯弱而齊彊〔二三〕。故賢者所在，君尊國安〔二四〕；今孫況天下賢人，所去之國，其不安乎？」春申君使請〔二五〕孫況，況遺春申君書，刺楚國，因為歌賦，以遺春申君〔二六〕；春申君恨，復固謝孫卿〔二七〕，因不得已，乃行，復為蘭陵令焉〔二八〕。
〔一〕朱藏元本、仿元本、胡本、程本不跳行另起，蓋大德本上行「上卿」二字適在行末故誤仞為相承耳。郎本「上卿」下作」號，即知應分段。今從宋本。
〔二〕劉向校孫卿書錄作「齊宣王、威王之時」。案史記儒林傳：「然齊、魯之間，學者獨不廢也，于威、宣之際，孟子、荀卿之列，咸遵夫子之業而潤色之，以學顯於當世。」漢書儒林傳同。是威王在宣王之前，應說是，劉錄非。胡元儀郇卿別傳攷異二十二事，引應劭，惟作齊威王時，無宣王，蓋以臆妄為筆削耳。
〔三〕水經淄水注：「劉向別錄以稷為齊城門名也，談說之士，期會於稷門下，故曰稷下也。」書鈔八三引虞喜志林：「齊有稷山，立館其下，以待周遊學士，因以為名。」則別一說也。稷山在今山東省臨淄縣西十三里。〔四〕「之」字原無，據史記孟荀列傳、劉向校孫卿書錄補。
〔五〕史記田完世家：「宣王喜文學，遊說之士，自如騶衍、淳于髡、田駢、接予、慎到、環淵之徒七十六人，皆賜列第，為上大夫，不治而議論，是以齊稷下學士復盛，且數百千人。」鹽鐵論論儒篇：「齊宣王褒儒尊學，孟軻、淳于髡之徒，受上大夫之祿，不任職而論國事，蓋齊稷下先生千有餘人。」
〔六〕漢書樊噲傳：「賜爵列大夫。」文穎曰：「即公大夫也，爵第七級。」
〔七〕史記本傳作五十，劉向書錄同，顏氏家訓勉學篇：「荀卿五十，始來游學，猶為碩儒。」郡齋讀書志引劉向序作「十五」，並詳考適楚歸趙之年，
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