敛拜奉礼物。朝廷所遣“银牌天使”更为骄横，每因事至女真，便“百般需索于部落，稍不奉命，召其长加杖。甚者诛之”①。而其时“使者络绎，恃大国之命，惟择美好妇人，不问其有夫及阀阅高者”②，激起了女真各部的强烈不满，反辽情绪日益高涨。
天祚帝君臣日以游畋射猎为事，争比享乐，夸示富强。除加重对人民的剥削外，又侵占国库和地方官府的财物，每年春捺钵，契丹贵族都向长春州钱帛司借贷。此风上行下效，地方钱谷出纳十分混乱，甚至府库空虚。官僚专事聚敛，吏员肆行不法，百姓或恨之入骨，或畏之如虎，一有机会，便起而反抗。
天祚帝君臣因循怠惰，对官员的贪黩、吏员的跋扈听之任之，不思整肃，对日益激化的社会矛盾不重视，不采取缓和措施，不加防范。个别有为的官僚或上书力陈国家急务，或身体力行惩治不法者，又常常不为当权者采纳，甚至被排挤、诬陷、去位，以致得以提升也惴惴不安，担心为奸人所害。
（三）赋繁役重，阶级矛盾激化 兴宗时期，东北、西北的戍守成为辽朝“民以日困”的重要原因。到了辽后期，西北、东北各族的反抗斗争不断发生，辽廷倾国之力，调兵遣将剿抚兼施，也只能勉强应付。末年，除游牧各部屯戍防边之役外，州县的赋役负担也不断增加，诸如驿递、马牛、旗鼓、乡正、厅隶、仓司等役，扰民尤甚，“至破产不能给”③。女真兴兵之后，东北边防吃紧，辽朝又屡次征兵诸路，令民计户产出军，民多破产。在对女真的战争中，辽军屡屡失败，溃兵衣食短缺，或发生哗变，或啸聚为盗，劫掠州县，官府不能约束。此时，辽朝外有诸部的反抗，内有人民的起义和溃兵为乱，人心不稳，形势混乱，天祚帝一筹莫展，灭亡的局势已无法挽回。
二 女真人的反辽斗争 辽中期以后，女真完颜部逐渐强大，开始组建生女真部落联盟。辽道宗时，完颜阿骨打之祖乌古乃因助辽讨五国部有功，被任命为生女真部族节度使。此后，完颜部首领父死子继，兄终弟及，世袭生女真部族节度使之职。他们向辽朝贡，与辽互市，助辽讨伐叛部，并借助于辽的威势征伐和招抚女真诸部，增强完颜部贵族的实力，同时，又利用诸部的反辽情绪，与辽朝抗衡。
（一）萧海里叛辽，女真兴起 辽兴宗以后，统治集团内部斗争的形式发生变化。自辽圣宗确定了长子继承制后，前期宗室对皇权的争夺行动得到了控制，代之而起的则是后族萧氏集团对朝政的垄断，萧氏各族帐间互相倾轧、排挤，甚至互相残杀。道宗末年，大国舅帐郎君萧海里（又作解里）私养亡命之徒，肆行不法，“饮食用度，强取办于富民”①。天祚即位的第二年（1102年），他因杀人遭到追捕，遂聚众叛乱，有众数千人，陷乾（今辽宁北镇西南观音洞）、显（今辽宁北镇西南北镇庙）二州，劫乾州武器库。辽遣北面林牙郝家奴追剿无功，乃命生女真部族节度使盈歌（又作杨割）捕讨。海里也遣使完颜部，相约“愿与太师为友，同往伐辽”②。盈歌拒绝与海里联合，扣留使者并将其送归辽朝，然后募兵千余，与海里战，阵斩海里，函首以献。
助辽讨叛的胜利，使女真人对辽军的战斗力有了初步了解，增强了他们抗辽的信心，减轻了他们对辽的敬畏心理。同时，在追剿海里时，缴获了一批器甲，壮大了军事实力。从此他们更“力农积粟，练兵牧马，多以金珠名马岁时赂遣权贵”①，对辽渐生轻慢之心，并开始集中精力向东南发展。
辽朝一些将领看到了女真兴起所带来的威胁，不断向天祚反映，以期引起重视。被贬任宁江州刺史的萧兀纳上书说：“自萧海里亡入女直，彼有轻朝廷心，宜益兵以备不虞”，天祚未予理睬。天庆元年（1111年），萧兀纳知黄龙府，为东北路统军使，又上书陈言：“臣治与女直接境，观其所为，其志非小。宜先其未发，举国图之”②，仍不见从。二年，天祚至春捺钵，驻跸春州，生女真诸部首领来朝，恰逢头鱼宴，诸部首领依次起舞助兴，独完颜阿骨打推辞再三。第二年，阿骨打承袭其兄乌雅束为生女真部族节度使，因为春捺钵头鱼宴上曾违背辽帝之命，得罪于辽，故心怀疑惧，治其兄乌雅束丧事时，又与辽使发生争执。而天祚因游畋荒废政务，节度使的任命久久未下，阿骨打遂生疑心。加之完颜部统一生女真各部的活动不时受到辽的阻挠，于是阿骨打利用各部的反辽情绪，筹划自卫，并伺机起兵反抗。
头鱼宴后，天祚曾私下密令枢密使萧奉先寻找借口除掉阿骨打，以绝后患。萧奉先却认为阿骨打远夷粗人，不知礼节，对辽一贯诚服，无大过被杀，恐伤各部向化之心。同时认为女真不过是“蕞尔小国”，即使有反叛之心，也无此能力。此后，萧奉先对生女真各部的纠纷及阿骨打的统一活动，也都视为寻常小事，不向天祚禀奏。
（二）宁江州、出河店之战 女真人抗辽的直接原因是辽朝的压迫和对其内部事务的干涉。阿骨打起兵的借口则是阿疎事件。
寿昌二年（1096年），生女真部族节度使、完颜部首领盈歌讨伐温都部，至星显水（今吉林布尔哈通河），为纥石烈部阿疎所阻。盈歌遣兵围阿疎城（今吉林延吉市附近），阿疎走诉于辽。六年，辽遣使令盈歌罢兵解围，盈哥以计驱逐辽使，攻占阿疎城，阿疎不得归。辽再遣使命盈歌归还攻城所获，盈歌则诈称鹰路受阻，并扬言非生女真节度使则无以开通。于是辽使盈歌往讨阻绝鹰路者，并遣使赏平鹰路功，不复提阿疎城事，阿疎则滞留辽境。此后，女真凡与辽朝交涉，必以归还叛人阿疎为由。
天庆四年（1114年），阿骨打又以索取阿疎为名，遣使入辽，观察辽朝的动向和防御情况，尽知天祚骄纵，防御废弛之状。于是召集诸部首领，使之备冲要，建城堡，修戎器，准备起兵抗辽。辽遣枢密院侍御耶律阿息保问境上多建城堡之故，女真仍以归还阿疎为辞。阿息保还，具实报告女真边备情况，辽朝才开始部署东北防御，调浑河北诸军增强东北统军司的兵力。秋，阿骨打又连续两次遣使，仍以索取阿疎为名，实则侦伺辽军兵力部署情况。趁辽军部署尚未就绪之际，抓紧时机抢先出兵。九月，阿骨打决定进攻宁江州，大会诸军于涞流水（今拉林河），誓师励众。
辽东北路统军司向天祚报告了女真兴兵和宁江州将遭到攻击等军情，天祚正在庆州秋猎，略不以边事为意，只遣海州刺史高仙寿率渤海军应援。女真兵入辽界，渤海军首当其冲。两军“战数合，渤海大败，或阵殁，或被擒，获免者无几”①，辽军“相蹂践死者十七八”②。女真军一鼓作气，乘胜进逼宁江州，填堑攻城。东北路统军使萧兀纳率军出东门迎击，其孙移敌蹇战死。兀纳退兵入城，留官属守御，自率300骑渡混同江（《金史》作鸭子河，系东流松花江西段）西遁。十月，女真“攻破宁江州，无少长，悉杀之”①。
宁江州是辽同女真贸易的榷场之一，也是辽东北边防的前哨。它的失陷，震动了辽廷内外。天祚召群臣讨论对策，群臣意见不一，讨论毫无结果。辽对女真的抵御一开始就失去了主动。
天祚以萧嗣先（又作乣里、敌里）为都统、萧兀纳为副，将契丹、奚军、中京禁军和诸路所征武勇屯驻出河店（今黑龙江肇源县茂兴站南吐什吐），备御女真。“时辽国太平日久，闻女真兴师，皆愿从军冀赏，往往将家属团结军营随行”②，视守边防御如同儿戏。女真人初战告捷，士气大振，辽朝的轻敌，又给他们提供了进取的机会。
十一月，阿骨打主功出击，率兵渡混同江，突然袭击，辽军大溃。都押官崔公义、邢颖等战死，出河店失陷。女真兵乘胜追击百余里，至斡论泊（又称长泊，在出河店西南），再败都统萧嗣先、萧兀纳，获辽军家属和大量牛羊、辎重、器械。又连下宾州（今吉林农安县北境红石垒广元店古城）、咸州（今辽宁开原县老城镇）。第二年，阿骨打称帝，建立金政权。
辽统治集团妄自尊大，不图进取，对各族人民的不满情绪与反抗斗争漠然处之，官僚将领中普遍存在麻痹轻敌思想，任何加强边备的建议一概被斥为怯懦，导致了边备的废弛和边将的懈怠，这是辽朝军事失利的根本原因。萧奉先兄弟“缘恩宫掖，专尚谄谀，朋结中人，互为党羽”③，并以球猎声色取悦于皇帝。天祚又偏听偏信，是非不明，严重地打击了正直有为的官僚将领治理国家的积极性，辽朝统治集团人心日益涣散，天祚逐渐失去了臣僚的信任与支持。
出河店之役失败后，萧奉先恐其弟兵败获罪，以“东征溃军逃罪，所至劫掠，若不肆赦，将啸聚为患”为理由，主张尽赦东征溃军。天祚不思整肃军纪，振作军威，却对萧奉先言听计从，萧嗣先仅免官而已。这种处置导致了极其严重的后果，诸军私下议论说：“战则有死而无功，退则有生而无罪”①。从此，辽军士气不振，军心涣散，战斗力急剧下降。
（三）天祚亲征 辽人预计，“女真兵若满万则不可敌”②。出河店一战，女真兵力已发展至万余人，对辽朝的统治形成了威胁。天祚认为宁江州、出河店之战的失败，是枢密使萧奉先不知兵所致，于是召南府宰相张琳、吴庸等，付以东征事。张琳等素不知兵，且庸碌无为，不敢担此重任，便以“旧制，凡军国大计，汉人不与”为由力辞，天祚不允，他们只好以广招兵丁、分路进讨之策塞责。于是，天祚宣札上京、长春、辽西诸路征军，凡民以家产多少为等第，每300贯出一军，限20日赶到指定地点。时间紧迫，命令严急，富民至有一户出200军者。仓促间备办，多以枪刀、毡甲充数，弓弩铁甲百无一二。诸路骚扰不安，大失人心。
十二月，以北院枢密使耶律斡里朵（又作斡离朵）任行军都统，耶律章奴、萧乙薛为副，分涞流河、黄龙府、咸州、好草峪四路防御。
五年正月，天祚又派出议和使者，拟承认金政权，而令其为属国。阿骨打仍以归还阿疎为请，并要求辽朝将黄龙府迁往别处，同时部署攻取黄龙府。金军至益州（今吉林省农安县境内），辽守军退保黄龙府。阿骨打留兵牵制黄龙府守军，自率金军进攻达鲁古城（今吉林扶余市伯都讷附近的土城子），斡里朵以新征军迎战，为金兵所败，退保栅寨。斡里朵弃军离营先退，诸军无统帅，自推都统再与金军战，又败，步卒尽失，器械皆为金人所获。
女真起兵以来，辽军三战三溃，仍未引起天祚的重视，他依然以上国自居，犹视金朝为附庸，认为只需遣一介之使，便可令其降服。自三月至六月，辽使往返三次，天祚“直斥阿骨打名”，“冀以胁降”，辽使情知必不见从，天祚却仍然执迷不悟。此时，金朝态度日渐强硬，回书也直称耶律延禧名，且令辽朝降金，并先后扣留辽使六人。议和活动毫无进展，军事上也没有起色。七月，斡里朵再败于白马泊；九月，金兵攻占黄龙府。
黄龙府是辽东北边防重镇，设有兵马都部署司，主持东北五国、女真等部军政事务，它的失陷，严重地削弱了辽朝的东北防御，极大地震动了辽廷内外。九月，天祚被迫下诏亲征。他自率蕃汉兵10万，以围场使阿不为都统、耶律章奴（又作张奴、张家奴）为都监，自长春路北出骆驼口；都点检萧胡笃、枢密直学士柴谊率汉兵3万，南出宁江州；驸马萧特末、林牙萧查剌（又作察剌）率骑军5万、步兵40万屯驻斡邻泊。
天祚向不以国事为意，对这次声势浩大的亲征，没有足够的思想准备和周密的战略部署，对双方的形势和战斗力也没有实事求是的分析，不了解军心不稳、将士不肯用命这一致命弱点，盲目地相信辽军数目众多，限定数月内翦除女真势力。
相反，阿骨打充分利用女真人对辽朝的怨愤，激励将士同仇敌忾，誓死抵抗，故士气旺盛，人人求战。结果，萧胡笃所率先锋军进至剌离水（今拉林河），与女真兵一战即溃不成军。接着，亲征军发生哗变，耶律章奴等率军叛归，谋废天祚另立新帝。亲征的部署被彻底打乱，天祚仓促回军讨叛。
三 辽统治集团的分裂 （一）耶律章奴的废立活动 耶律章奴，皇族季父房之后，历任宿直官和东北路统军将领，他多次出使女真，对天祚的无能和拒谏，阿骨打的雄心和女真人的反辽情绪都有所了解。黄龙府的失陷使辽朝在军事上更加被动，他对天祚已失去信心。为了维护契丹贵族的统治，他把希望寄托在有为的君主身上
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