，于是产生了废黜天祚、另立新君的想法，他选中了天祚的叔父、魏国王、南京留守耶律淳。
天庆五年九月，章奴虽为亲征军都监，却不曾拼死力战，当萧胡笃前军败北之后，他便于十二月与耶律淳之子阿撒、淳妻兄萧敌里、淳甥萧延留等率300人逃归，并遣敌里、延留驰报耶律淳，表明推戴之意。
耶律淳不敢响应，并囚禁章奴使者。章奴废立事未成，于是连结反辽起义军，攻掠上京庆、饶（今内蒙古赤峰市林西县小城子）、怀（今内蒙古赤峰市巴林右旗幸福之路）、祖（今内蒙古巴林左旗哈达英格）诸州。在祖州，告太祖庙以表明心迹。①至庆州，又移檄州县和诸陵官僚。
耶律章奴代表了部分官僚、将领甚至吏民对天祚的态度，归附者日众，举行反辽起义的饶州渤海人和中京侯概等也相继率众响应，队伍发展至数万人。耶律章奴又进军广平淀（今内蒙古赤峰市翁牛特旗境内），袭击行宫。但章奴队伍庞杂，指挥不一、纪律不严，部将耶律女古等暴横不法，掠夺妇女、财畜，严重影响了章奴的声誉。加之攻打上京不克，士气受挫。天祚遣附辽女真人阿疎率军追剿，章奴兵败，贵族被擒者200余人，全部被杀。逃脱者皆投奔女真，章奴在投奔女真途中为辽军所俘，被天祚杀死。
（二）耶律余睹叛辽降金 章奴谋立耶律淳失败，使天祚对废立事更为敏感，对百官更加缺乏信任。不久，又导致了都统耶律余睹的叛辽降金。耶律余睹出身皇族，其妻萧氏与天祚文妃和耶律挞曷里妻为姊妹。文妃生子敖鲁斡，封为晋王，较得人心。萧奉先之妹元妃，生秦王定、许王宁。奉先欲使天祚立秦王定为嗣，寻找机会陷害敖鲁斡。一天，文妃与其姊挞易里妻、妹余睹妻会于军中，奉先遂以此为由，使人诬告驸马萧昱与挞曷里、余睹谋立晋王。天祚信以为真，杀昱、挞曷里，赐文妃死。余睹自知难以获免，于保大元年（1121年）五月率军千余人及本族帐入户到咸州降金。
余睹为辽东北路统军将领，有一定威望，素为萧奉先所忌，以被诬陷走投无路投降金朝，深为辽朝将领所同情。天祚遣军追至闾山，即将追及，诸将却不愿再进。他们说：“萧奉先恃宠，蔑害官兵。余睹乃宗室雄才，素不肯为其下。若擒之，则他日吾辈皆余睹矣。”①遂以追之不及还报于朝。至此，天祚已陷入了众叛亲离的地步。保大二年，南京又发生了秦晋国王耶律淳自立的事件。
（三）北辽之立 耶律淳因破坏了章奴废立计划而得到天祚的信任，进封秦晋国王，拜都元帅，允许自择将士。中京失陷后，天祚为金兵追击入夹山（今内蒙古武川县北吴公坝一带）避敌，信息不通。留守燕京的蕃汉官僚耶律大石、萧幹（又作回离保）、李处温等共立淳为帝，改元建福，史称北辽，淳称天锡皇帝，据有燕、云、平及上京、中京、辽西六路，降天祚为湘阴王，辽朝遂一分为二。
章奴的活动和北辽之立，都是辽朝将领、官僚用废黜天祚、另立新君的方式维持契丹贵族统治的尝试。章奴告庙辞、余睹降金表和耶律淳降天祚为湘阴王诏书等的内容中都体现了这一动机，章奴的同谋耶律术者和耶律淳的拥戴者耶律大石后来的言论也都有相同的反映。①但是，辽末将领和群臣的努力都未能挽回辽国的败局，反而分散了他们抵御金兵的力量，在金军的节节进逼之下，辽军逐渐失去了抵御的能力。
四 辽境内各族人民的反抗 辽统治集团的腐败、怠惰，天祚的昏愦无能以及政事的荒废，国势的衰弱，早已激起了境内各族人民的普遍不满。对女真的征讨，频繁的征兵征赋，加重了人民的负担。战争的失利造成了秩序的混乱，统治集团的分裂加剧了辽政权的危机。天祚亲征失利后，境内各族人民的反抗斗争和士兵哗变又频繁发生，严重地动摇了辽朝的统治。
（一）高永昌自立 东京为统驭渤海、女真和控制高丽的东部军政重地。留守萧保先为枢密使萧奉先弟，他为人酷苛，素为渤海人嫉恨。女真兵起，对辽朝统治不满的渤海人受到了鼓舞。天庆六年（1116年）正月初一日夜，渤海少年十余人持刀越墙入东京留守府，杀死萧保先。户部使大公鼎权摄留守事，与副留守高清明①率奚、汉兵镇压和安抚，但仓促之际多伤及无辜百姓，更激起民愤，局势继续恶化。城外反抗者烧寨起营，围攻东京，城内举火相应。大公鼎招谕不从，迎敌不胜，遂出西门奔往行在。渤海人高永昌则乘机自立，称大渤海皇帝，建元隆基②。为备御女真，辽朝征渤海武勇马军2000人，屯白草谷，高永昌亦在行中。及事起，他乘机占据东京，拥兵自立，分遣兵马，占据辽东50余城，并遣使求援于金。辽宰相张琳募辽东失业者和转户从军，得2万余。五月，自显州进兵沈州，与渤海军战。永昌失利退保东京。张琳隔太子河扎寨，遣人招抚，永昌不从。张琳军渡河攻永昌，为渤海军所败。金朝以援救高永昌为名，攻占沈州，击张琳，同时败渤海军，擒高永昌，占据东京。
（二）董才反辽投宋 萧嗣先为东北路都统备御女真和张琳奉旨主持东征事时，都曾征集诸路武勇军。辽军屡败，诸路武勇和蕃汉兵将多逃走回乡，或散而为盗，劫掠州县。
董才，一名董庞儿，易州涞水人，“沉雄果敢”③，曾应募为武勇。天庆七年（1117年），董才率众起兵抗辽。西京留守萧乙薛、南京统军都监查剌率军镇压，战于易水。董才率众西越飞狐、灵丘，入云、应、武（今山西神武）、朔诸州，又北上奉圣州，辽军不能制。宋岢岚军遣人招抚，董才降宋，宋赐姓名赵诩。他向宋徽宗陈说辽朝可取之状，鼓动宋朝北上伐辽。
与此同时，上京道安生儿、张高儿，中京道侯概，东京道霍六哥等也相继起兵。他们聚众数十万，或与耶律章奴配合，或互相应援，活动于龙化州至懿州（今辽宁阜新县境内）、海北州（今辽宁义县境）、义州（辽宁义县境内）、川州一带，沉重地打击了辽朝的统治势力。
（三）怨军哗变 辽朝官兵士气消沉，人心涣散，无力抵御咄咄逼人的金军和各族人民风起云涌的反抗浪潮，不得不多次征募地方土豪和武勇充军。将领的怯懦和指挥无方导致战斗的连连失利，不但不曾扭转败局，反而招致诸路武勇的聚众反抗。天祚无力整饬军纪，也选拔不出堪当重任的统帅。先是以萧奉先不知兵而委任张琳，继之以秦晋国王耶律淳素有人望，任为都元帅，付以东征事。耶律淳等认为，自高永昌自立以来，辽东人逃亡失业者为数众多，如招募从军，必能死战，于是招募辽东饥民2万余人，名为“怨军”。天庆六年（1116年）十月，怨军驻扎十三个山（今辽宁省境内石山）。十一月，管押武勇军、太常少卿武朝彦率军劫中军帐，图谋劫杀耶律淳。武朝彦为汉军将领，目睹辽朝政治的腐败和军势的衰弱，不愿再为辽出力，遂密谋劫杀其将领，举兵反辽。事不成，拥兵二千余南奔，后为辽军所杀。
天庆七年，耶律淳以四路兵马防秋。怨军以所募之地编营，共置前宜、后宜、前锦、后锦、乾、显和乾显大营、岩州营等八营。时怨军装备不能继，无御寒之衣，遂生不满，乾显大营和前锦营怨军起而劫掠乾州。耶律淳、萧幹等一面安抚一面镇压，平息了哗变，后以怨军屯驻卫州蒺藜山①，与女真战，失利，显州及附近州县陷于女真。保大元年（1121年），怨军罗青汉、董仲孙等再叛，攻锦州，被萧幹、耶律余睹镇压。
五 辽朝的灭亡 天祚帝亲征失败，彻底暴露了辽朝外强中干的本质，在金兵的威逼、各族人民反抗的联合打击下，境内一片混乱，统治集团分崩离析，不复能组织有效的抵抗。东部重镇东京、沈州、显州、春州、泰州相继为金朝所据，乾、懿、濠、徽、成、川、惠等州先后降金。天祚认为，若女真追来，逃往宋和西夏，仍不失富贵。最高统治者不作抗敌的准备，将帅也缺乏斗志。天庆八年、九年间，双方战事暂时停止，而代之以议和活动。辽朝向金遣使求和，希望以承认金政权换取双方和解。金朝此时也还没有灭辽的决心，故与辽在和谈上讨价还价，以期获得较多的实际利益。而宋朝又频繁遣使金朝，希望与金联合，对辽行夹攻之势，以收复燕云地区。于是辽金间战事暂停，辽得到了一次短暂的喘息机会。然而天祚并没有利用这一有利时机整顿戎备，加强防御，而是把希望寄托在议和上。
自天庆八年（1118年）正月耶律奴哥使金以来，至九年十一月，辽先后向金派遣议和使者12人次，金向辽遣使4人次。初，完颜阿骨打提出辽帝称金帝为兄；岁贡方物；割上京、中京、兴中府三路州县；以亲王、公主、驸马、大臣子孙为人质；归还女真使人和辽朝发给女真的信符；并将辽与宋、夏、高丽往来的书诏、表牒送给金朝等作为议和条件。经使者多次往返，金朝答应免取质子和割让土地，裁减岁币数目之半，但仍要求辽帝称金帝为兄，并要求辽以汉礼册封金帝。九年春，辽册阿骨打为东怀国皇帝，遣使持书至金。此时，宋金海上之盟已初见眉目，阿骨打便以辽朝国书无“兄事”之语，不言“大金”而称“东怀国”，及册文中有若干轻侮、不善之语为辞，拒绝接受。九月，辽使以修改过的册稿再次使金时，阿骨打已经以使臣失期不至为由，下诏诸军过江屯驻，作武力伐辽的部署了。
（一）上京失陷 天庆十年（1120年）二月，金使带来了由金朝拟定的册稿。三月，辽遣使金朝，就册稿用词再议定夺。完颜阿骨打已做好了武力进攻的准备，断然拒绝了辽方的要求，双方和议遂绝，使者被留。四月，阿骨打亲率金军进攻辽上京，并让辽使习泥烈、宋使赵良嗣从行观战，以决去就。
五月，金遣先锋完颜宗雄进军上京，同时遣归降的辽人马乙持书招降，上京固守。阿骨打亲临城下督战，攻陷外城，辽上京留守挞不野（又作挞不也）以城降。上京既下，阿骨打又分兵攻打庆州。
保大元年（1121年）五月，辽宗室、都统耶律余睹降金，金朝对辽朝的情况有了更深入的了解，阿骨打信心大增，决议亲征，并以灭辽取而代之为其军事、政治目标。
（二）中京失陷 余睹被迫降金后，将领们不肯再为辽朝出力。天祚和萧奉先拿不出整军御敌的方略，又担心请将效法余睹，唯以爵赏笼络诸将。他们不部署中京的防御，却一路西下南逃，在西京路、南京路一带游猎和避敌。萧奉先等知天祚不愿听到女真的消息，连上京失陷的重要军情都迁延不报，不过，天祚得知这一消息时，也只是草草询问了事，概不过问中京的防御事宜。十二月，阿骨打以余睹为向导，下诏伐辽。中京守军无斗志，或焚毁粮草，作迁徙逃跑的准备；或游疑观望，以期侥幸取胜。金都统完颜杲（又作斜也）以轻兵奔袭，先下高（今内蒙古赤峰市东）、恩（今内蒙古赤峰市喀喇沁旗东）等州，进至中京，辽兵不战而溃。保大二年（1222年）正月，中京失陷，金兵获马、牛、羊、驼、车数万，并分兵屯守要害。天祚在南京，知中京失守，又仓皇西逃，出居庸关至鸳鸯泊，以避敌锋。
（三）西京失陷 金军攻陷中京后，又连下泽州（今河北平泉县境）、北安州（今河北承德西），俘获护卫习泥烈，得知天祚已逃往鸳鸯泊。天祚知金兵过岭西，又逃入西京，令西京留守萧查剌、转运使刘企常守城，取西京马匹三千出逃。保大二年三月，完颜宗翰（又作粘罕）等将领尾追天祚至西京，萧查剌迎降，宗翰只留少数兵力与查剌守西京，自率主力继续追袭天祚。金军离开西京七日，城中辽军发生兵变，驱逐萧查剌和金兵，遣使向南京求援。四月，宗翰等相继回师镇压，再占西京。云内、宁边、东胜等州相继降金，阿疎也为金兵所俘。
（四）南京失陷 中京失陷后，天祚离南京西逃，将南京守卫事托付给秦晋国王耶律淳。及西京再陷，天祚又逃，数月间信息不通。保大二年三月，耶律淳在耶律大石、萧幹、李处温等大臣的拥戴和支持下，即位于南京，是为北辽，改怨军为常胜军。北辽面临的局势是严峻的，它分别向宋、金遣使，要求与宋维持和好局面，请求金朝罢兵。宋朝指责耶律淳擅立非法，派兵北上，意在趁北辽初立、统治未稳之机，收回燕云，遂以童贯为陕西河东路宣抚使，领军10万巡边。北辽遣使求为藩附，宋不应。五月，耶律大石击败宋军于白沟。六月，耶律淳死，群臣拥其妻萧氏为太后，执掌政权。宋朝再议出师。九月，常胜
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