第二个时期的散曲作家们，不尽是文人学士们了。在第一个时期里，作剧本的多是不得志之士，而写散曲的却多半是大人先生们。但在第二个时期里，写散曲的却也多半是穷困牢愁之士了。因为他们的散曲集子也要和剧本似的须求得投合大众的嗜好与心理，所以倒还离得民众不怎样远，并不比第一时期的作家们更向古典或更向文雅倩丽的路上走去。
第一个时期并没有什么专业的散曲作家们；但在这时期却有以专门写作散曲为事的作家了。第一时期的作家们多半以写散曲为余兴，为消遣；但在这个时候却把散曲的制作，看作名山事业了。故态度更严肃，更慎重，遣辞铸语也更精工。
《乐府群玉》书影
同时，散曲的选本，在坊间出现了不少；于杨朝英的《阳春白雪》、《太平乐府》外，还有《江湖清思集》（钱霖编）、《中州元气》、《诗酒余音》、《乐府新声》、《乐府群玉》、《乐府群珠》、《百一选曲》、《仙音妙选》等等；作曲的方法书也出现了——周德清的《中原音韵》——这时代的情形可以相当于南宋时代的词坛的情形。文人学士们已公认散曲是能够攀登于文坛诗社的一个新诗体了。
这时期的散曲作家以乔梦符、张小山为领袖，人称之曰乔、张，以比于唐之李白、杜甫。
乔梦符名吉。《录鬼簿》云：“太原人，号笙鹤翁，又号惺惺道人。美容仪，醉辞章。有《天风》、《环佩》、《抚掌》三集。”这三集疑都是散曲集子。他的杂剧，今传于世者《扬州梦》、《两世姻缘》及《金钱记》。重刊梦符散曲，序之云：“蕴藉包含，风流调笑，种种出奇，而不失之怪，多多益善，而不失之略，句句用俗，而不失其为文。”这话是很对的。许光治谓：“张小山、乔梦符散曲犹有前人规矩在。俪辞追乐府之工，散句撷宋、唐之秀。惟套曲则似涪翁俳词，不足鼓吹风雅也。”（《》自序）这恰成其为清人的见解而已，其所赏乃在彼而不在此。其实，小山套曲也甚清雅，所谓“似涪翁（黄庭坚）俳词”者，乃指梦符的套曲而言。梦符的套曲，大似杜善夫，运用俗语方言，最为精巧得当，正是元人出色当行之作。像《私情》的《一枝花》套：
（1502-1568），明代文学家、戏曲作家。字伯华，山东章丘人。一生著述丰富，以诗文散曲著称。收藏戏曲作品极富。曾校刊张小山的散曲。
《》，词典集，包含词一卷，散曲一卷。清代许光治著。其中散曲一卷为清代散曲一霸。
〔一枝花〕云髫金雀翘，山隐青鸾鉴，藕丝轻织粉，湘水细揉蓝。性子儿岩嵌，小可的难摇撼。起初儿著莫咱，假撇清面北眉南，实怕攒红愁绿惨。
〔梁州第七〕不显豁意头儿甚好，不寻常眼脑儿偏馋。酒席间闲话儿将他来探，都笑科儿承答，冷诨儿包含。不能够空便因此上云雨魈魃。老婆婆坐守行监，狠橛丁暮四朝三。不能够偷工夫恰喜喜欢欢，怕蹶撒也却忑忑忐忐，知消息早哝哝喃喃。攒科，斗喊，风声儿惹起如何按！徒那游，再谁敢，有等干咽唾的杓俫死嘴 ，委实难耽！
〔尾〕从今将凤凰巢鸳鸯殿遮笼教暗，将金缝锁玉连环对勘的严，锦片也似前程做的来不愚滥。非是咱不甘，不是你不堪，只被这受惊怕的恩情都吓破我胆。
又像《杂情》（《一枝花》）：
〔一枝花〕粉云香脸试搽，翠烟腻眉学画。红酥润冰笋手，乌金渍玉粳牙。鬓拢宫雅，改样儿新鞋袜，挑粉垢修指甲。收拾得所事儿温柔，妆点得诸余里颗恰。
〔梁州〕堪笑这没分晓的妈妈，只抱得不啼哭娃娃。小心儿一见了相牵挂，腿厮捺着说话。手厮把着行踏，额厮拶着作耍，腮厮揾着温存，肩厮挨着曲和琵琶，寻题目顶针续麻。常只是笑没盈弄盏传杯，好吃阑同床共榻，热兀罗过饭供茶。那些喜呷，天来大，怪胆儿无些怕。这些时变了卦，小则小心肠儿到狡猾，显出些情杂。
〔骂玉郎〕但些儿头疼眼热，我早心惊讶。著疹热，只除咱。寻方裹药占龟卦，直到吃得粥食，离了卧榻，恰撇得心儿下。
〔感皇恩〕看承似美玉无瑕，谁敢做野草闲花！曹大姑卖杏虎，裴小蛮学撒龟，温太真索妆虾。丽春园北撒，鸣珂巷南衙，现而今如嚼蜡，似咬瓦，若搏沙。
〔采茶歌〕喜时节脸烘霞，笑时节眼生花，一霎时一天风雪冷鼻凹。本待做曲吕木头车儿随性打，原来是滑出律水晶球子怎生拿。
这漂亮的两套乃是元曲最高的成就。那样纯熟的便捷的警机的驱遣着俗谚市语，和恹恹无生气的俪辞艳语比起来，在当时一定是更博得彩声的。
明、清人所喜的，却别有在。梦符的小令，有极尖新可爱的，像：
〔水仙子〕风吹丝雨噀窗纱，苔和酥泥葬落花，卷云钩月帘初挂。玉钗香径滑，燕藏春衔向谁家？莺老羞寻伴，蜂寒懒报衙，啼杀饥雅。
〔折桂令〕红梨叶染胭脂，吹起霞绡，绊住霜枝。正万里西风，一天暮雨，两地相思。恨薄命佳人在此，问雕鞍游子何之？雁未来时，流水无情，莫写新诗。
〔凭阑人〕一点雕盘萤度秋，半缕宫奁云弄愁。情缘不到头，寸心灰未休。
〔凭阑人〕瘦马驮诗天一涯，倦鸟呼愁村数家。扑头飞柳花，与人添鬓华。
〔殿前欢〕拍阑干，雾花吹鬓海风寒，浩歌惊得浮云散。盐
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