西晋初期的辽东半岛活跃着一支叫做鲜卑的少数民族。经过漫长的演变融合形成了四个部落：靠近朝鲜的宇文氏，辽西的慕容氏，幽州一带的段氏，还有一支姓拓拔的部落在山西北部建立了代国，曾经协助刘琨和匈奴汉国战斗过。
晋武帝在位时，慕容部落里出了一位叫做慕容廆的酋长，他花了四十九年的时间把慕容部落发展成为辽东最强大的势力，慕容廆对外尊奉东晋为正统，被封平北将军。他死后，小妾生的长子慕容翰的被正妻所生的慕容皝赶下了台，继承了他的位置，并得到东晋的认可，被封为燕王。慕容翰逃到幽州，向段氏首领段辽申请武装干涉。
慕容皝即位的时候正好赶上后赵石虎篡权。穷兵黩武的石虎早就想征服东北，这时候慕容皝向石虎下邀请共同讨伐段氏，双方一拍即合，石虎就命令桃豹率领海军十万、姚弋仲率领陆军十万作先锋，自己率领着大军在后面押阵，浩浩荡荡地向幽州杀过来。
后赵的部队实在太强，段辽抵挡了两阵就只身逃跑了，慕容翰也流窜到了宇文部落。石虎把俘虏的两万多段氏百姓迁徙到中原来居住。(段姓起源于鲜卑，两晋前姓段的名人很少，自从石虎这次远征，段姓便在中原扎下了根。)对付这个小部落根本就用不着如此强大的兵力。慕容皝也瞧出来了石虎的真正目的。手下大将慕舆根对慕容皝说：“赵强我弱，不宜妄动，但敌人劳师远征必有后患，不如固守首都，以逸待劳。”慕容皝认为他说的有理，就率领着自己的部队撤回了首都大棘城。(今辽宁义县)慕容皝的撤退正中石虎的下怀，石虎就以慕容皝走的时候没给他打招呼为由向着大棘城猛扑过来。路过的三十六座城市纷纷投降，石虎的数十万大军将大棘城团团包围。
在数十万军马日夜攻打下，大棘城的守军快支持不住了。石虎让人把降书射进城里，慕容皝看了后对部将说：“孤家正要夺取整个的天下，怎么能说投降呢？”就命令家眷一齐上阵严防死守。
石虎没想到在这个山高皇帝远的地方会遭到如此顽强的抵抗，半个多月都没有进展，几十万人的吃饭成了大问题。最后补给供不上，只好下令撤退。
石虎撤退的时候正是深夜，慕容皝准备派兵追击，部将都认为夜里看不清楚路，穷寇勿追还是见好就收算了，只有年仅十五岁的儿子慕容恪自告奋勇地要求上阵。慕容皝就派给他两千精兵前去赶杀，夜色中慕容恪的部队悄悄地混进了后赵军撤退的队伍里，随着一声令下，两千人一齐向四周杀出去。黑夜里的后赵军不知道敌人有多少，只好四下散开往南方逃命。慕容皝接到慕容恪胜利的消息后，派命令全体部队出击，收复了所有的失地，还抢去了幽州一带。(慕容恪应该是两晋十六国时期最强的武将了，如同三国志里面的赵云一样，实在是难以想象作父亲的竟然允许十五岁的儿子去和五十倍于自己的敌人交战，呵呵反正我自己都不敢。)石虎死命逃回了邺城，一检查发现损失三万多人，只有养子石闵的部队在这次战斗中安全撤出。石虎十分欣慰，认为石闵有大将之才，对他委以重任。
经过这次大败，石虎再也不敢轻视新生的燕国，不久，在密云附近的山区流浪的光杆司令段辽又想和燕国开战，就对石虎示好，想向后赵借兵。石虎就派遣部将麻秋率领三万部队去接应。有了上回的教训，石虎对麻秋反复叮嘱道：“这次受降和作战一样，千万不要掉以轻心啊！”麻秋只管当耳旁风。慕容皝听说后，就命令慕容恪率领七千部队埋伏在密云山中，等到对方过半的时候发动突然袭击，后赵军再次大败，麻秋只领着几千人逃了回来。
后赵连续吃败仗的消息传了出来，长期受气的东晋就准备趁火打劫一下，这时候东晋出了一个叫做庾亮的少壮派文人，刚被任命为司空，很想打个胜仗来树立威望。东晋已经十几年没和北方打过仗了，又先后平定了王敦苏峻的叛乱，军队的士气很旺盛。一些年轻的大臣没见识过北军的厉害，纷纷要求进行北伐。庾亮就在襄阳集结重兵要进攻后赵的洛阳。
庾亮在朝中的势力很大，其他派别都等着看笑话，太傅王导也不发表意见，推脱道：“既然庾司空能打，那还说什么？打就是了？”诸大臣都神情踊跃，尤其是庾派官员，认为国家经济发展了十几年，军队训练的也不错，还有长江天险，可攻可守，就一致要求乘敌人战败之机和后赵开战。只有一位叫做蔡谟的官员认为晋赵能否一战，取决于后赵是否强盛，而后赵是否强盛取决于石虎的能力，石虎当年战功赫赫，石勒全靠他来打下中原之地。石勒死后大臣都要杀死石虎，而石虎却能在众人的反对中废黜太子，杀死政敌，然后一战攻下金墉城，再战杀死石生，可见石虎这个人很有能耐。当年石生在关中和前赵作战，能力很强，而刘曜十万军队都攻不下金墉城。当年王敦苏峻叛乱，长江天险都挡不住，现在却要用长江来抵挡石虎，不知道这是什么想法。当年祖逖的军队战斗力这么强，也无法走出山区和敌人在中原作战。现在却要和后赵骑兵在襄阳到洛阳之间的平原作战。又有人认为敌人如果派遣大军前来应战，必定因为路途遥远而后勤跟不上，但是天下的险峻都不如关中的崤山函谷关，而石虎第一次到这里
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