看来，魏惠王逢泽之会，一方面由于有秦、赵的参加而成为魏国霸业发展的顶点，另方面也由于国际局势的变化，齐国的兴起，韩国的背叛，以及自身国力在上次大规模战争中受到损伤而尚未恢复，显露了霸业不稳的朕兆，因而，逢泽之会的主要目的，在于巩固霸业，“朝天子”便成为会盟的重要内容。当时，魏、齐两国还没有经过全力较量，魏国凭借上次斗争中对秦、赵的胜利，加上拥护天子的名义，还可以使其霸业向前发展。但是，这种发展毕竟已很困难，特别是韩国公开背叛，绝不是魏国所能容忍的。所以魏惠王便在逢泽会后大举攻韩，韩国战败之后向齐求援，《战国策·齐策一》：“南梁（梁赫）之难，韩氏请救于齐。”齐威王命田忌、田婴为将，孙膑为师，率军攻魏救韩。魏惠王派将军庞涓、太子申率领十万精兵抗击。庞涓由于魏军素来强悍善战而齐军又号称怯弱，产生了骄傲自大情绪，认为齐军不堪一击。孙膑正好利用了庞涓轻视齐军这一弱点，在马陵（今山东范县南）包围追击的魏军，杀死庞涓，俘虏魏太子申，歼灭了魏国的十万大军（《史记·孙子吴起列传》）。这是魏军从未遭到过的惨败，正是魏惠王引以为耻的“东败于齐，长子死焉”（《孟子·梁惠王上》）那件痛心的往事。为战国史上著名的马陵之战。
在马陵之战后，齐、秦、赵乘机从东、西、北三面围攻魏国，《史记·魏世家》索隐引《纪年》：
（梁惠成王）二十九年五月，齐田朌伐我东鄙；九月，秦卫鞅伐我西鄙；十月，邯郸伐我北鄙。
卫鞅大败魏军俘虏了魏将公子卬，以此功绩而被封于商，称为商君（史记·魏世家、商君传》）。魏国在这样沉重的打击下，由于损失惨重而大大地削弱了。不仅丧失了魏文侯以来长期形成的霸主地位，反而向齐国屈膝，不得不到齐国去朝见齐威王。韩国也在这次战争中遭受相当损失，其对齐国关系也由亲近而朝见了。《战国策·齐策一》：
南梁之难，韩氏请救于齐。……韩自以专有齐国，五战五不胜，东愬于齐。齐因起兵击魏，大破之马陵。魏破，韩弱，韩、魏之君因田婴北面而朝齐侯。
又《战国策，齐策五》：
齐人伐魏，杀其太子，覆其十万之军。魏王大恐，跣行按兵于国而东次于齐，然后天下乃舍之。
这也是当时魏国的唯一出路，不然便没有办法维持下去了。
战国前期魏齐争霸斗争经过长期较量，最后以齐国获胜魏国失败而告终。齐国的胜利和魏国的挫败都不是偶然的。当时两国都依靠新兴的士阶层实行改革，进一步集权中央而先后兴起。魏国自魏文侯后元二十一年（前413年）攻秦至郑，到魏惠王二十八年（前342年）马陵之战大败，七十年中不断进行对外战争。长期战争的结果，固然使魏国领土扩大，霸业形成。但是另一结果无疑要加重人民负担，也必然会影响国内经济生产。同时，魏国的军事制度，对于进行长期战争也是不利的。魏国的军士称为“武卒”，是由经过严格选择的强悍有力技能出众的人充任。他们受到种种优待，“中试则复其户，利其田宅”，既免除徭役，又得到好的田地房屋。因此，魏国武卒的战斗能力很强，但是使用的时期有一定限度，超过期限，这种武卒的战斗力就削弱了，但又不能马上更换。“是数年而衰而未可夺也，改造则不易周也”，这就造成了“地虽大，其税必寡”的状况，难以支持长期战争，而被称为“危国之兵”（《荀子·议兵》）。而且，魏国地处河南中部，四面都有大国，特别是处于齐秦夹击的形势下。因此，魏国强大势必威胁周围大国的安全，周围大国常在魏国势力过分扩张，危及自身利益的时候，联合对魏国采取共同行动。魏国在周围大国的联合进攻中，受到沉重打击而失败了。这些就是魏国霸业失败必不可免的原因。
齐国从桓公午时代（前374—前357年）开始强大，脱离了魏国的控制，并强迫一些诸侯向自己朝贡。齐桓公午还设立稷下学宫，招致游士，依靠新兴的士阶层统治国家。《中论·亡国》篇称：
昔齐桓公立稷下之官，设大夫之号，招致贤人而尊宠之。
因此，齐国逐渐成为魏国霸业的竞争对手。继桓公午之后是威王因齐（前356——前319年），其初年正值魏惠王霸业强盛之时，威王又不理政事，以致“诸侯并伐，国人不治”。后来齐威王采纳邹忌的建议，听取国内各阶层人民的意见，进行政治改革。下令国中说：“群臣吏民能面刺寡人之过者受上赏；上书谏寡人者受中赏；能谤议于市朝，闻寡人之耳者受下赏。令初下，群臣进谏，门庭若市；数月之后，时时而渐进；期年之后，虽欲进谏，无可得者”（《战国策·齐策一》）。齐国政治经过这样一番整顿后，有了很大起色。齐威王在整顿政治的同时，又改进吏治，赏赐“田野辟、民人给、官无留事”，但不贿赂威王左右以求誉的即墨大夫，烹了“田野不辟、民贫苦”，但专门贿赂威王左右以求誉的阿大夫，以及曾吹捧阿大夫的左右官员。整顿吏治的结果据说是“齐国震惧，人人不敢饰非，务尽其诚，齐国大治”（《史记·田齐世家》）。齐威王还扩大稷下学宫，稷下贤士多至七十
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