師古曰：「分嚴安以後為下卷。」
嚴助，會稽吳人，嚴夫子子也，〔一〕或言族家子也。〔二〕郡舉賢良，對策百餘人，武帝善助對，繇是獨擢助為中大夫。後得朱買臣、吾丘壽王、司馬相如、主父偃、徐樂、嚴安、東方朔、枚皋、膠倉、終軍、嚴蔥奇等，並在左右。是時征伐四夷，開置邊郡，軍旅數發，內改制度，朝廷多事，婁舉賢良文學之士。〔三〕公孫弘起徒步，數年至丞相，開東閣，延賢人與謀議，朝覲奏事，因言國家便宜。上令助等與大臣辯論，中外相應以義理之文，〔四〕大臣數詘。〔五〕其尤親幸者，東方朔、枚皋、嚴助、吾丘壽王、司馬相如。相如常稱疾避事。朔、皋不根持論，上頗俳優畜之。〔六〕唯助與壽王見任用，而助最先進。
建元三年，閩越舉兵圍東甌，東甌告急於漢。時武帝年未二十，以問太尉田蚡。蚡以為越人相攻擊，其常事，又數反覆，不足煩中國往救也，自秦時棄不屬。〔一〕於是助詰蚡曰：「特患力不能救，德不能覆，誠能，何故棄之？且秦舉咸陽而棄之，何但越也！〔二〕今小國以窮困來告急，天子不振，尚安所愬，〔三〕又何以子萬國乎？」〔四〕上曰：「太尉不足與計。吾新即位，不欲出虎符發兵郡國。」乃遣助以節發兵會稽。會稽守欲距法，不為發。〔五〕助乃斬一司馬，諭意指，〔六〕遂發兵浮海救東甌。未至，閩越引兵罷。
後三歲，閩越復興兵擊南越。南越守天子約，不敢擅發兵，而上書以聞。上多其義，〔一〕大為發興，遣兩將軍將兵誅閩越。淮南王安上書諫曰：
陛下臨天下，布德施惠，緩刑罰，薄賦斂，哀鰥寡，恤孤獨，養耆老，振匱乏，盛德上隆，和澤下洽，近者親附，遠者懷德，天下攝然，〔一〕人安其生，自以〔沒〕身不見兵革。今聞有司舉兵將以誅越，臣安竊為陛下重之。〔二〕越，方外之地，劗髮文身之民也。〔三〕不可以冠帶之國法度理也。自三代之盛，胡越不與受正朔，〔四〕非彊弗能服，威弗能制也，以為不居之地，不牧之民，不足以煩中國也。〔五〕故古者封內甸服，〔六〕封外侯服，〔七〕侯衛賓服，〔八〕蠻夷要服，〔九〕戎狄荒服，〔一０〕遠近勢異也。自漢初定已來七十二年，吳越人相攻擊者不可勝數，然天子未嘗舉兵而入其地也。
臣聞越非有城郭邑里也，處谿谷之間，篁竹之中，〔一〕習於水鬥，便於用舟，地深昧而多水險，〔二〕中國之人不知其勢阻而入其地，雖百不當其一。得其地，不可郡縣也；攻之，不可暴取也。以地圖察其山川要塞，相去不過寸數，而間獨數百千里，〔三〕阻險林叢弗能盡著。〔四〕視之若易，行之甚難。天下賴宗廟之靈，方內大寧，戴白之老不見兵革，〔五〕民得夫婦相守，父子相保，陛下之德也。越人名為藩臣，貢酎之奉，不輸大內，〔六〕一卒之用不給上事。〔七〕自相攻擊而陛下發兵救之，是反以中國而勞蠻夷也。〔八〕且越人愚戇輕薄，負約反覆，其不（可）用天子之法度，非一日之積也。〔九〕壹不奉詔，舉兵誅之，臣恐後兵革無時得息也。
間者，數年歲比不登，民待賣爵贅子以接衣食，〔一〕賴陛下德澤振救之，得毋轉死溝壑。四年不登，五年復蝗，民生未復〔二〕。今發兵行數千里，資衣糧，入越地，〔三〕輿轎而隃領，〔四〕拕舟而入水，〔五〕行數百千里，夾以深林叢竹，水道上下擊石〔六〕，林中多蝮蛇猛獸，〔七〕夏月暑時，歐泄霍亂之病相隨屬也〔八〕，曾未施兵接刃，死傷者必眾矣。前時南海王反，陛下先臣使將軍間忌將兵擊之，〔九〕以其軍降，處之上淦。〔一０〕後復反，會天暑多雨，樓船卒水居擊櫂，〔一一〕未戰而疾死者過半。親老涕泣，孤子謕號，〔一二〕破家散業，迎尸千里之外，裹骸骨而歸。悲哀之氣數年不息，長老至今以為記。曾未入其地而禍已至此矣。
臣聞軍旅之後必有凶年，言民之各以其愁苦之氣薄陰陽之和，感天地之精，〔一〕而災氣為之生也。陛下德配天地，明象日月，恩至禽獸，澤及草木，一人有飢寒不終其天年而死者，為之悽愴於心。今方內無狗吠之警，〔二〕而使陛下甲卒死亡，暴露中原，霑漬山谷，邊境之民為之早閉晏開，〔三〕晁不及夕，〔四〕臣安竊為陛下重之。〔五〕
不習南方地形者，多以越為人眾兵彊，能難邊城。〔一〕淮南全國之時，多為邊吏，〔二〕臣竊聞之，與中國異。〔三〕限以高山，人跡所絕，車道不通，天地所以隔外內也。其入中國必下領水，領水之山峭峻，漂石破舟，〔四〕不可以大船載食糧下也。越人欲為變，必先田餘干界中，〔五〕積食糧，乃入伐材治船。邊城守候誠謹，越人有入伐材者，輒收捕，焚其積聚，雖百越，奈邊城何！且越人綿力薄材，〔六〕不能陸戰，又無車騎弓弩之用，然而不可入者，以保地險，而中國之人不能其水土也。〔七〕臣聞越甲卒不下數十萬，所以入之，五倍乃足，〔八〕輓車奉饟者，不在其中。〔九〕南方暑溼，近夏癉熱，〔一０〕暴露水居，蝮蛇蠚生，〔一一〕疾癘多作，兵未血刃而病死者什二三，雖舉越國而虜之，不足以償所亡。〔一二〕
臣聞道路言，閩越王弟甲弒而殺之，〔一〕甲以誅死，其民未有
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