羊祜字叔子，泰山南城人。祖辈世世代代做二千石一级的官，到羊祜已经九代，都以清廉而有德操著称于世。祖父羊续，在汉代做南阳太守，父亲羊磜，任上党太守。羊祜是汉末蔡邕的外孙，与景献皇后是同母姊弟。
羊祜十二岁时父亲去世，守孝超过一般礼制，后来侍奉叔父羊耽也很恭谨。羊祜少年时期曾在汶水河畔游玩，遇到一个老人对他说：“你这孩子相貌不凡，不到六十岁，必然为天下建立大功。”说完即离去，不知去向。羊祜长大以后学识渊博，擅长文章，身长七尺三寸，容貌端庄秀美，善于言谈。同郡将领夏侯威认为他是个奇才异人，将哥哥夏侯霸的女儿嫁给他。羊祜曾被推荐为上计吏，州官四次征召他做从事、秀才，朝中五府都征召他做官，但他都拒绝就职。太原的郭奕见到他曾说：“这真是当代的颜回啊！”他和王沈都曾被曹爽征召过，王沈劝他应召，他说：“豁出身家性命去侍奉别人，不是容易的事啊！”后来曹爽被杀，王沈因某些原因得免于祸，因而对羊祜说：“我常常记住你以前说的话啊！”羊祜说：“我当时也没有想到曹爽有这种下场。”羊祜就是这样有先见之明而又不夸耀自己。
夏侯霸降蜀以后，亲戚朋友都和他断绝来往，羊祜独自安抚他的家属，关怀爱护，以礼相待，有过于往日。不久，母亲与长兄羊发相继去世，羊祜敛颜忧思，息交绝游十余年，以不涉官场的隐者自居，像一个虔诚的儒生。
晋文帝司马昭做大将军时，召羊祜做官，未就职。后来朝廷用公车征召为中书侍郎，不久又升迁为给事中、黄门郎。当时魏帝高贵乡公曹髦爱好文章，在位的官宦多献诗赋逢迎上意，汝南的和荄因不迎合上意而被斥逐，羊祜处在这些人中间，保持不亲不疏的关系，有识之士都赞赏这种态度。陈留王曹奂即位，封羊祜为关中侯，食邑一百户。因为魏帝年少，羊祜不愿在朝中做侍臣，要求调出宫廷任其他职务，结果改任为秘书监。魏实行五等爵位以后，羊祜被封为钜平子，食邑六百户。钟会受到魏主宠信而好忌妒贤能，羊祜也怕他。钟会因罪被杀后，羊祜拜为相国从事中郎，和荀勖一起，掌管国家机密大事。后迁为中领军，宫中卫队都属他统领，处理宫中事务，掌握军事大权，统管内外大事。
晋武帝司马炎受魏主禅让即位，羊祜因为有辅晋建大业的功勋，领中军将军头衔，加散骑常侍职位，改封郡公，食邑三千户。羊祜坚决辞让郡公封号，仍保持侯爵，官府中置郎中令，设九官的职位，羊祜夫人加封印绶。泰始初(265～275)，皇帝下诏说：“统领国家机关，协调礼、教、刑、政等各部门的工作，是朝政的根本要务。羊祜德操清美，忠贞而坦诚，纯正而才高，是文武兼备的人才，为人又很正直，虽在宫廷任要职而不掌管国家机要，这不符合圣君必委任贤人垂拱无为而治天下的要义，现任羊祜作尚书右仆射、卫将军，配置本营军队。”当时王佑、贾充、裴秀都是前朝名臣，羊祜在他们面前每每谦让，职位不愿高于他们。
武帝有灭吴的打算，使羊祜为都督荆州诸军事、持节，仍保留散骑常侍、卫将军的职衔。羊祜率军镇守荆州，开办学校，安抚教化远近人民，深得江汉百姓爱戴。与吴人开诚布公，互相信任，投降的人愿意离去，都听凭志愿。当时荆州有这样的风俗：地方长官丢官后，继任此官的人生忌讳，多把旧官府的房舍毁掉。羊祜认为死生有命，与房舍无关，就下令所辖地区禁止这种做法。东吴石头城守军距襄阳地界七百里，常骚扰晋边境，羊祜以为是一大患，便设计谋让吴撤去守军，于是晋戍边巡逻的士兵减少了一半，所减士兵用来垦荒，垦田八百余顷，大获其利。羊祜初到荆州时，军中无百日粮，到了他镇荆州的后期，有供十年用的粮草积蓄。皇帝下令撤除江北都督，设置南中郎将，将原江北都督所属在汉东江夏一带的军队都增拨给羊祜。羊祜在军中经常穿轻裘，束绶带，不披甲，府第卫士不过十几人。然而也常因出外打猎钓鱼而荒废政事。一次欲夜间出游，军司徐胤手持长戟挡住营门说：“将军都督万里疆域，哪能这样轻心放纵，将军的安危也就是国家的安危。除非我死了，今夜此门才得开。”羊祜脸色一变，向徐胤道歉，此后很少出游了。
后来又加封车骑将军，开设官署，规模比于三公。羊祜上表坚意辞让。说：“我恭敬地看到加恩的诏书下来，提拔臣与三公同等，臣自出仕以来才十几年，接受内外重任，职位显赫而重要，臣常常因为自己的才智不能上进，不可久居过当的恩宠而日夜战忄栗不安，荣耀变成了忧愁。我听说过古人的话：品德还没有为众人心服而受高爵，就会使有才之臣不能奋进；功业没有使众人归附而享受厚禄，就不会使愿为国家出力的臣民受到鼓励。现在我身为皇家亲戚，做事的成败关系到国家时局，应警惕过多的恩宠，并不忧虑被朝廷遗忘。而宫中之诏枉发，给予我超常的荣誉，臣有何功可以担当呢？于心怎安呢？身居不称的高位，不久将会跌落下来，到那时想守住先人的陋室，也不可能了。违抗诏命，是触犯天子威严；曲心从命，又是如此犯难。古人有知过必举的见知法，大臣之节，能进则进，不可进则止。臣虽属小人之辈，也
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