匈奴贵族刘渊利用匈奴人民仇视西晋统治的情绪，于永兴元年（304年）在离石起兵反晋。刘渊自称大单于，又称汉王，表示他既是北方各少数民族的首领，又是刘汉正统的继承者。他攻降了许多地方武装的壁垒，向南发展，屡次打败晋军。在东方各地起兵失败的王弥、石勒，都分别归降刘渊。永嘉二年（308年），刘渊在平阳（今山西临汾）称帝，并派兵攻打洛阳。永嘉五年，匈奴军攻下洛阳，晋怀帝被掳，晋军在荆棘成林的长安拥立愍帝。建兴四年（316年），匈奴刘曜又夺得长安，愍帝出降，西晋灭亡。
并州本来是民族关系复杂的地方，匈奴军把被征服的各胡族人民源源不断地迁入并州，这更增加了并州地区民族关系的复杂性。继刘渊为帝的刘聪采取“胡”、汉分治的办法，设左、右司隶统治40多万户汉民，设单于左、右辅统治25万落包括匈奴在内的胡人。他自己总统胡、汉，实际上是依靠匈奴贵族，控制和利用其他的胡人贵族，压迫汉人。匈奴贵族为了争夺财富和权利，互相倾轧，汉人和胡人大量逃亡，汉国统治很不稳定。318年，镇守关中的刘曜代汉，在长安建立前赵。
在刘渊、刘聪统治时期，并州地区还有西晋并州刺史刘琨的活动。刘渊起兵后，刘琨于永嘉元年历尽艰险，到达晋阳，剪除荆棘，招徕流亡，勉强维持统治。他引鲜卑拓跋部为援，力拒匈奴、铁弗和鲜卑慕容部。后来，他为羯人石勒所败，北奔蓟城依鲜卑段部。东晋元帝大兴元年（318年），刘琨为段部首领段匹 所杀。
那时，凉州也存在着汉人建立的前凉政权。西晋灭亡后，原西晋凉州刺史张轨的儿子张寔，子孙世守凉州，保据一方。中原混乱时凉州比较安定，中原汉人来避难的络绎不绝。汉族士人在那里传授儒学，保存了中原失传的一些经籍和学说。前凉控制了西域，在今吐鲁番地设高昌郡，因而加强了西域同内地的联系，有利于中国与中亚的经济文化交流。
前赵对关陇和并州的氐、羌、巴、羯等族进行了长期的征服战争，把被征服的各部落移向长安。前赵仍然用胡汉分治的办法，不过刘曜自己称帝，表示他是北方正统的统治者，而让儿子刘胤作大单于以统治胡人，这比起汉国政权来，显示了较大的汉化倾向。刘曜还在长安设学校传授儒学，并且建立了租赋制度。
刘曜称帝后，羯人石勒在襄国（今河北邢台）称赵王，转战冀州、并州，攻降了许多壁垒，扩大了军力。他把一些坞主署为将军、都尉，但实际上却削弱他们的武装力量。他还把一些汉族士大夫编为“君子营”，让他们在军事监督下为他策划，其中的张宾竟成了他得力的谋主。石勒又把被征服的胡人和并州的羯人移往襄国附近，前者是为了就近控制，后者则是为了取得本族上层的支持。329年，石勒灭前赵，称皇帝，迁都邺城，史称后赵。
石勒为了巩固统治，竭力提高羯人的地位，称他们为“国人”，严禁称“胡”，甚至“诸胡物皆改名” 。他把羯人和其他胡人组成强大的禁卫军，由养子石虎以单于元辅的身份率领，作为自己的基本力量。同时，他也搜罗和利用汉族士人，恢复九品官人之法，设立学校，并且大力提倡佛教。在经济方面，他阅实户口，劝课农桑，制定每户绢二匹、谷二斛的租调制度。这些措施的推行，使后赵政权比汉和前赵显得稳定一些，民族压迫也略见和缓。
继石勒为帝的石虎，是一个穷奢极欲，暴虐荒淫的统治者。他在中原大规模圈地为猎场，摧残了农业生产；又在邺、洛阳、长安大修宫殿和苑囿，使千千万万的农民死于苦役。为了准备侵犯东晋，他调发成百万农民当兵，强迫他们自带粮食车牛，农民被逼死的到处皆是。这种空前的残暴统治，引起了汉族人民的义愤。受害最深的山东人民以道教为纽带，托言李弘出世，策划大规模的起义，不幸事发，连坐而死的达数千家。刘光则假借佛教，自称“佛太子”，聚众千人，于终南山建号反赵，不幸被杀 。
后赵的东宫卫士十多万人谪戍凉州，其中一万多人，行至关中时举行兵变，由梁犊率领东归，连下关中许多城戍。梁犊自称晋征东大将军，这显然符合当时汉人反对羯族统治者的要求，因而大大增长了起义的声势。这支军队缺乏武器，用大斧缚上长柄，“攻战若神”，占领长安、洛阳，转战荥阳、陈留。后赵军连战皆败，最后用氐、羌兵力才把他们镇压下去。
350年，后赵大将汉人冉闵乘石虎死后石氏子孙混战的机会，夺得政权，建国曰魏。冉闵利用汉人反对石虎残暴统治的正当要求，滥杀羯人，使胡汉彼此猜疑，因而他的统治根本无法巩固，不久就被从辽河流域南下的鲜卑慕容部消灭了。
337年，鲜卑慕容皝称燕王。342年，慕容部徙都龙城（今辽宁朝阳），逐步并吞了附近许多部落，收纳了大量的汉族流民，势力日益强盛。慕容皝引贫民耕种龙城苑囿土地，地租极高，用官牛的八成，不用官牛的七成，由于封裕的谏议，才减为四六分或对半分，同魏晋屯田民一样。
352年，慕容 率部南下，消灭冉闵，在邺城建立前燕。前燕镇压了中原人民的反抗，削平了连跨并州数郡三百多壁垒、拥有胡汉十多万户的豪强张平的势力，统治逐渐巩固起来
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